株式会社つむぎ共創会計社（以下「当社」といいます。）は、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第3版）」を遵守し、以下の取組・対応を実施することを宣言いたします。
1．依頼者との契約に基づく義務の履行
当社は、善良な管理者としての注意をもって仲介業務・FA業務を行い、依頼者との契約に基づく義務を適切に履行します。依頼者の利益を犠牲にして、当社または第三者の利益を図ることはありません。仲介業務を行う場合には、いずれの依頼者に対しても公平・公正に対応し、一方の利益を不当に優先することはありません。
2．職業倫理に基づく対応
契約上の義務の有無にかかわらず、専門家として依頼者の意思を尊重し、その利益の実現に向けて誠実に対応します。
3．支援の質の確保・向上
当社の代表者は、支援の質を確保・向上するためには、専門的な知識・能力の向上と適正な業務遂行が不可欠であることを認識し、その方針を社内外に示すとともに、方針に沿った取組を実施します。
4．知識・能力の向上及び適正な業務遂行
当社は、M&A支援に必要となる知識・能力の継続的な向上に取り組むとともに、役職員が適正に業務を遂行するための体制を整備します。
5．外部委託先の管理
業務の一部を第三者に委託する場合には、外部委託先の専門性、適格性及び情報管理体制等を確認し、委託業務が適切に遂行されるよう必要な管理を行います。
6．M&Aに関する意思決定の支援
専門的な知見に基づき、依頼者によるM&Aの意思決定を支援します。その際、想定される重要なメリット・デメリットを把握できる範囲で明確に説明するとともに、仲介契約・FA契約の締結前に取得した企業情報についても適切に管理します。
7．広告・営業活動
仲介契約・FA契約の締結に向けた広告・営業については、当社名、担当者及び勧誘目的を明らかにし、虚偽又は誤認を招く説明、合理的な根拠を欠く価格提示、十分な検討時間を与えず即時の判断を求める行為その他不適切な広告・営業を行いません。
広告・営業先からM&Aを実施する意思がない旨、契約を締結しない旨又は今後の営業・勧誘を希望しない旨の意思表示があった場合には、速やかに営業・勧誘を停止し、その内容を適切に記録・共有します。再度営業を行う場合には、慎重に検討した上で組織的に判断します。
8．業務実態に即した契約の締結
当社は、実際の支援形態に応じて、仲介契約又はFA契約を適切に締結します。
9．契約締結前の重要事項の説明
契約締結前に、依頼者に対して以下の事項を書面又は電磁的方法により明確に説明し、十分な検討時間を確保します。
手数料については、その算定方法のみならず、その対価として当社が提供する具体的な業務内容も併せて説明します。
仲介業務の場合には、相手方から受領する手数料についても説明し、双方から受領する手数料の総額がM&Aの成立や取引条件に影響を与える可能性について説明します。契約締結前に説明した相手方の手数料を増額する場合には、その内容を依頼者に開示します。
FA業務において相手方を支援するFA等から金銭その他の対価を受領する場合には、その内容、金額及び時期を依頼者に説明します。
また、秘密保持義務その他の契約条項にかかわらず、依頼者によるM&A支援機関登録制度の情報提供受付窓口への情報提供、事業承継・引継ぎ支援センターその他の公的機関への相談、士業等専門家への相談を不当に制約しません。
10．バリュエーションの実施
バリュエーションを実施する場合には、評価手法及び主要な前提条件等を事前に説明し、評価手法や価格帯について依頼者の理解・納得を得た上で実施します。
11．ネームクリア及び情報管理
譲り渡し側の名称を含む詳細情報を候補先へ開示する場合には、候補先ごとに譲り渡し側の同意を取得し、秘密保持契約を締結した上で実施します。
秘密保持契約の締結前に、譲り渡し側を特定できる情報その他の詳細情報が外部に流出・漏えいしないよう適切に管理します。
12．交渉の支援
M&Aに不慣れな依頼者にも、M&Aの全体像、今後の流れ及び各手続の意味を可能な限り分かりやすく説明し、重要な条件・論点を整理しながら交渉を支援します。
13．デュー・ディリジェンスへの対応
DDの重要性を説明するとともに、譲り渡し側に対して譲り受け側が求める資料の準備・整理を促し、必要な支援を行います。専門的な判断を要する事項については、必要に応じて適切な専門家と連携します。
14．最終契約に向けた支援
譲り渡し側・譲り受け側の双方が可能な限り納得し、M&A成立後のトラブル発生リスクを低減した形で最終契約を締結できるよう支援します。なお、一定のリスクが残る場合には、その内容を当事者が理解した上で契約締結を判断できるよう説明します。
最終契約後又はクロージング後に当事者間の紛争につながる可能性のある事項については、可能な限り契約締結前に論点を整理し、必要な説明・調整を行います。
特に、譲り渡し側経営者の経営者保証については、その意向を丁寧に確認し、必要に応じて弁護士等の専門家、事業承継・引継ぎ支援センター又は金融機関への相談が選択肢となることを説明します。依頼者がこれらへの相談を希望する場合には、その実施を妨げません。
15．譲り受け側に対する調査
当社は、不適切な譲り受け側を可能な限り排除する観点から、譲り受け側が最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思及び能力を有しているか確認します。
案件の性質・リスクに応じ、財務状況、事業実態、譲渡対価の調達能力、M&A後の事業継続能力、反社会的勢力との関係、過去のM&Aに関するトラブルその他のコンプライアンス上の事項について必要な確認を行います。
調査は契約締結前のみならず、M&Aプロセスの進行中にも必要に応じて実施し、最終契約締結まで継続的に確認します。
16．不適切な譲り受け側に関する情報への対応
過去の支援案件、外部からの情報提供又は業界内の情報共有の仕組み等を通じて、不適切な譲り受け側に関する情報を取得した場合には、担当者限りとせず組織的に共有し、支援又はマッチングの継続・実施について慎重に判断します。
仲介業務において、譲り受け側の不適切な行為に関する重要な情報を把握している場合には、譲り渡し側に対して必要な情報を開示します。
17．専任条項の範囲・期間等
専任条項を設ける場合には、その対象範囲を可能な限り限定します。依頼者が他の支援機関からセカンド・オピニオンを得ることについて、合理的な理由なく妨げません。
契約期間は最長でも6か月から1年以内を目安として設定し、依頼者が任意の時点で契約を中途解約できる旨を明確にします。
18．直接交渉の制限
直接交渉を制限する場合には、原則として当社が関与・接触し、紹介した候補先とのM&Aに関する交渉に限定します。
また、その有効期間は原則として仲介契約・FA契約が終了するまでとします。
19．テール条項の対象・期間
テール条項を設ける場合には、対象となる候補先を当社が実際に関与・接触した候補先に限定し、その期間は最長でも2年から3年以内を目安とします。
20．利益相反への対応
当社が仲介者として譲り渡し側・譲り受け側の双方を支援する場合には、双方の利益が対立する可能性があることを事前に説明します。
当社は、一方当事者を不当に優遇せず、公平・公正に業務を遂行します。また、手数料その他当社又は第三者の利益を理由として、候補先、譲渡価格その他の取引条件を不当に誘導しません。
仲介業務では、一方当事者に有利となる確定的な企業価値又は価格について助言せず、必要に応じて独立した専門家から意見を取得することを案内します。
また、一方当事者から相手方への伝達を求められた事項を正当な理由なく伝えないことや、当事者が述べていない事項を述べたかのように相手方へ伝えることは行いません。
上記のほか、中小M&Aガイドラインの趣旨に則り、依頼者の適切な意思決定及び中小M&A市場の健全な発展に資するよう、誠実かつ適切に対応します。
株式会社つむぎ共創会計社